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中國石油

中國石油天然氣股份有限公司
董事會審計委員會議事規則

第一條 為了規范董事會審計委員會的組織、職責及工作程序,確保公司財務信息的真實性及內部控制的有效性,根據《中華人民共和國公司法》、《中國石油天然氣股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)、《中國石油天然氣股份有限公司董事會議事規則》及適用的監管規定,制定本規則。

第二條 審計委員會由董事會設立,是董事會下轄的專業委員會,向董事會匯報工作,并對董事會負責。

審計委員會履行職責,應遵守適用法律法規、《公司章程》及本規則的要求,并依法接受公司監事會的監督。

第三條 審計委員會由三至四名非執行董事組成,其中獨立非執行董事占多數。審計委員會設主任委員一名,由獨立非執行董事擔任。

第四條 審計委員會成員應符合下列要求:

(一)具有與公司業務相適應的技能和經驗;

(二)具備一定的財務知識;

(三)至少有一名成員具有會計或相關財務管理專長,符合美國證券委員會、紐約證券交易所公司治理規則和香港聯交所上市規則對審計委員會財務專業人士的資格要求;

(四)審計委員會成員不得同時在三個以上上市公司(包括本公司)的審計委員會任職。

第五條 審計委員會成員由董事會任命和解聘,任期與董事任期相同,可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事或獨立非執行董事職務,自動失去委員資格,為使審計委員會的人員組成符合本規則的要求,董事會應根據本規則上述規定及時補足委員人數。

第六條 審計委員會會議可采取現場或通訊會議方式舉行。審計委員會主任委員可以自行或應獨立會計師或內部審計師的要求召集會議。經兩名以上的委員會成員提議,也可召開臨時會議。

審計委員會會議應當由三分之二以上成員出席方可舉行。會議由主任委員主持,主任委員不能出席時可委托一名其他委員會成員主持。委員會成員因故不能出席會議時,可書面委托其他成員代理行使職權。

第七條 審計委員會應每年舉行不少于四次例會,每次例會后,根據討論情況向董事會提交意見書。

第一次例會于當年董事會第一次例會前召開。主要議題是:

(一)討論公司關于上一年度的財務報告和利潤分配方案;

(二)討論公司關于上一年度的內部審計報告;

(三)討論公司關于上一年度內控工作報告;

(四)討論公司關于上一年度關聯交易情況的報告;

(五)討論聘任公司本年度境內外會計師事務所的議案;

(六)聽取獨立會計師事務所關于上一年度財務狀況的審計報告。

第二次例會于當年董事會第二次例會前召開。主要議題是:

(一)討論公司內部審計報告;

(二)討論公司內控工作報告;

(三)討論獨立會計師事務所審計費用的報告;

(四)聽取獨立會計師事務所提交的報告。

第三次例會于當年董事會第三次例會前召開。主要議題是:

(一)討論公司關于年度中期的財務報告和利潤預分配方案;

(二)討論公司關于年度中期的內部審計報告;

(三)討論公司關于年度中期的內控工作報告;

(四)聽取獨立會計師事務所關于年度中期財務狀況的審計報告。

第四次例會于當年董事會第四次例會前召開。主要議題是:

(一)討論公司內部審計報告;

(二)討論公司內控工作報告;

(三)聽取獨立會計師事務所提交的報告。

第八條 審計委員會可委托董事會秘書局辦理以下日常事務:

(一)在每次審計委員會會議召開前七個工作日,向審計委員會成員分發會議日程和相關支持材料;

(二)負責會議記錄及整理各與會委員的意見形成委員會意見書,并送交出席會議的委員簽字;

(三)在會議結束后十四日內向董事會和審計委員會的成員分發會議記錄。

第九條 審計委員會負責審查公司年度報告、中期報告及季度報告以及相關財務報表、賬目的完整性,審閱上述報表及報告所載有關財務申報的重大意見。

審計委員會應在年審會計師進場前審閱公司編制的財務會計報表,形成書面意見;在年審會計師出具初步審計意見后再次審閱公司財務會計報表,形成書面意見。

第十條 審計委員會應向董事會提交對公司財務報告(包括年度報告、中期報告及季度報告)及相關資料的審閱意見書。委員會應考慮于該等財務報告及帳目中所反映或需反映的任何重大及不尋常事項,并需適當考慮由公司財務負責人、公司獨立會計師提出的事項,并特別關注下列事宜:

(一)會計政策及實務的任何更改;

(二)涉及重要判斷的地方;

(三)因開展審計活動而出現的重大調整;

(四)企業持續經營的假設及任何保留意見;

(五)是否遵守必須遵循的相關會計準則;

(六)遵守適用法律法規有關財務申報的規定,包括專業和監管機構近期公布的新規則,并了解其對財務報告的可能影響。

第十一條 審計委員會應根據國內外適用規則,檢查、監督內部審計部門的工作。

第十二條 審計委員會有責任監控公司的財務申報制度及內部監控程序,就下列事項予以審核、評估:

(一)審核公司用于編制財務報表的會計政策和慣例;

(二)監控周期性財務報告(中期財務報告、年度財務報告、季度財務報告)的制作流程并審核周期性財務報告和財務業績公布以及20-F表等其他公告的相關信息披露;

(三)評價內部控制和風險管理框架的有效性,確保內部審計人員和獨立會計師的工作得到協調,確保內部審計功能在公司內有足夠資源運作,相關人員具備足夠的能力及工作經驗,并有定期的培訓計劃或類似安排;

(四)對會計師事務所因會計記錄、財務帳目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問、管理層的反饋或其他溝通文件進行檢查,并確保獨立會計師與管理層能夠進行有效溝通;

(五)了解管理層實施的內部控制和過程,保證從既定財務系統中獲取的財務報表符合相關標準和要求,并且經過管理層審核批準。

第十三條 審計委員會對會計師事務所的聘用和工作履行審核、監督職責:

(一)審計委員會應當與會計師事務所協商確定本年度財務報告審計工作的時間安排;督促會計師事務所在約定時限內提交審計報告,并以書面意見形式記錄督促的方式、次數和結果以及相關負責人的簽字確認;

(二)對會計師事務所的表現進行年度審核,向董事會提出會計師事務所從事本年度公司審計工作的總結報告,并會同監事會向股東大會提出下年度聘用、續聘、解聘會計師事務所及其審計服務費用的建議;

(三)審核會計師事務所的資質(包括合伙人和審計人員的背景和經驗)及其獨立性,確保其負責合伙人的定期輪換符合相關法律法規;

(四)根據現行法律法規和其他監管要求的變化,在審計工作開始之前與獨立會計師討論及審核獨立會計師提議的本年度審計范圍和方法,評估其工作內容和程序是否客觀、有效,并預批準該等審計服務;

(五)制定有關會計師事務所提供非審計服務的政策,確保該等非審計服務不會影響其獨立性或客觀性,并就可能影響會計師事務所提供非審計服務事項的事宜向董事會提出改善的建議或可采取的步驟,審核并批準會計師事務所向公司提供非審計服務的事項及其費用;

(六)與獨立會計師討論雙方認為必須單獨討論的事項,保證獨立會計師在需要時與審計委員會有暢通的溝通渠道;

(七)每年從會計師事務所獲得描述公司內部質量控制情況及其可能存在的重大缺陷和不足的報告;

(八)審核公司雇用會計師事務所職員及前職員的政策,并監督其落實情況。

第十四條 審計委員會應建立相關程序,處理下述投訴:

(一)接收、保留及處理公司獲悉的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴;

(二)接收、處理員工有關會計、或審計事項的投訴或匿名舉報,并保證其保密性。

第十五條 審計委員會應與董事會、高層管理人員及獨立會計師保持周期性聯絡。

審計委員會每年至少與公司獨立會計師、內部法律顧問會晤一次。

第十六條 審計委員會行使職權時有權聘請獨立的法律、會計或其他顧問(外部顧問)為其提供咨詢服務。

公司應負擔審計委員會履行職責時聘用外部顧問的合理費用。

第十七條 審計委員會作出的決定及形成的意見應以書面形式報董事會,并就以下事項定期向董事會匯報:

(一)有助于董事會及時了解可能影響公司財務狀況及經營業務的重要事項;

(二)審計委員會成員及委員會整體履行職責情況的自我評估。

第十八條 本規則所稱“以上”均含本數。除非特別說明,本規則所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。

第十九條 本規則以中、英兩種文字寫成,具有同等效力。

第二十條 本規則自董事會審議通過之日起生效。

第二十一條 本規則由董事會負責解釋。

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