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中國石油

中國石油天然氣股份有限公司
獨立董事管理辦法

第一章 總則

第一條 為了進一步完善中國石油天然氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)的治理結構,促進規范運作,保障獨立非執行董事(以下簡稱“獨立董事”)依法獨立行使職權,根據《中華人民共和國公司法》、《中國石油天然氣股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)以及上市地其他監管法規,制定本辦法。

第二條 本辦法所稱獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務,并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當認真履行職責,維護公司整體利益,保證中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

第二章 獨立董事的任職條件

第四條 獨立董事應當同時滿足以下條件:

(一)根據法律、行政法規、公司上市地監管規則及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格;

(二)具備公司上市地監管規則規定的獨立性;

(三)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;

(四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

(五)法律、行政法規、部門規章、公司上市地監管規則以及《公司章程》規定的其他條件。

第五條 下列人員不得擔任公司獨立董事:

(一)在公司或者其附屬公司任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等,主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

(三)在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

(五)為公司、其控股公司或者其各自的任何附屬公司或關聯人士提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

(六)法律、法規、《公司章程》規定及上市地監管機構認定的不適宜擔任獨立董事的其他人員;

第三章 獨立董事的提名、選舉和更換

第六條 公司董事會成員中應至少包括三分之一獨立董事,且其中至少包括一名會計專業人士。

第七條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形,由此造成公司獨立董事達不到國家及公司上市地有關法律法規要求的人數時,公司將按規定補足獨立董事人數。

第八條 董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉產生獨立董事。

第九條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人將就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會應當按照規定公布上述內容。

第十條 在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司將所有被提名人的有關材料同時報送中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)、中國證監會北京證監局和公司上市地證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的,應同時報送董事會的書面意見。

第十一條 被中國證監會或其他監管機構持有異議的被提名人,仍可作為公司董事候選人,但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時,董事會將對獨立董事候選人是否被中國證監會或其他監管機構提出異議的情況進行說明。

第十二條 獨立董事每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任,除非符合有關適用法律及上市地監管規則或取得適用的許可及/或豁免,連任時間不得超過六年。獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事,并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

第十三條 獨立董事出現損害公司利益或不能履行職責或《公司章程》規定的其他不適于擔任獨立董事的情形的以及連續三次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。

第十四條 除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。若獨立董事被提前免職,公司將其作為特別披露事項予以披露。被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,可以作出公開的聲明。

第十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《公司章程》規定的最低人數要求時,該獨立董事的辭職報告在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第四章 獨立董事的職責和權限

第十六條 獨立董事除具有法律、行政法規、公司上市地監管規則及《公司章程》賦予董事的職權外,還具有下列特別職權:

(一)董事會作出關于公司關聯交易的決議時,必須由全體獨立董事簽字后方可生效。獨立董事所發表的意見將在董事會決議中列明;重大關聯交易由獨立董事認可后,提交董事會討論,獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據;

(二)向董事會提議聘用或解聘公司會計師事務所;

(三)獨立聘請外部審計機構或咨詢機構;

(四)向董事會提請召開臨時股東大會;

(五)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權;

(六)提議召開董事會。

除以上第(一)項外,獨立董事行使上述職權應當獲得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。

第十七條 獨立董事就下列事項向董事會或股東大會發表獨立意見:

(一)公司股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的重大(根據上市地監管機構不時頒布的標準確定)借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(二)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

(三)《公司章程》及上市地監管規則要求獨立董事發表獨立意見的其他事項。

獨立董事發表的意見應在董事會或股東大會決議中列明。

第十八條 獨立董事應當就第十七條所列事項,發表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露的事項,公司將獨立董事的意見予以公告,獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會將各獨立董事的意見分別披露。

第十九條 每名獨立董事在年度股東大會上作出書面述職報告,對其履行職責的情況進行說明。

第二十條 獨立董事每年均需審核公司持續性關聯交易,并在年報中確認。

第二十一條 獨立董事按照《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的要求,在每年年報發出前向公司書面確認其獨立性。

第五章 獨立董事履職的保障

第二十二條 公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。須經董事會決策的事項,公司按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少保存5年。

第二十三條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件,包括為每位獨立董事了解公司該年度的生產經營和重大事項進展情況提供充足的資料和履職條件(如安排實地考察等)。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助,如介紹情況、提供材料等。

第二十四條 公司在每個會計年度結束后向每位獨立董事全面匯報公司本年度的生產經營情況和重大事項的進展情況。

第二十五條 公司在年審會計師進場審計前向每位獨立董事書面提交本年度審計工作安排及其它相關資料。

公司應在年審會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議審議年報前,安排獨立董事與年審會計師進行至少一次有效的溝通,對相關會議或溝通進行記錄,并在事后履行書面簽字手續。

第二十六條 獨立董事行使職權時,公司有關機構和人員應積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。

第二十七條 獨立董事應當按照中國證監會及上市地監管機構的要求,參加相關輔導培訓和考試。

第二十八條 獨立董事履職所需費用由公司承擔,并按公司有關財務管理規定辦理。

第二十九條 公司給予獨立董事適當的津貼。津貼標準由董事會制訂,由股東大會審議通過,并在公司年報中進行披露。除上述津貼外,獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員處取得額外的、未予披露的其他利益。

第三十條 公司為獨立董事提供責任保險。

第六章 附則

第三十一條 本辦法由公司董事會負責修改及解釋。

第三十二條 本辦法經公司董事會審議通過后生效。

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